寫一篇贊美翔宇的文章并不容易。蟹蟹~公司運(yùn)營(yíng)時(shí)間長(zhǎng)了之后，公司的股東和合伙人自然會(huì)有不同的想法甚至沖突或糾紛。股東如何退出公司退股？退股時(shí)可以要求公司返還股本嗎？

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東退股時(shí)，如果同意購(gòu)買，可以轉(zhuǎn)讓給他人，以實(shí)現(xiàn)退股的目的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種方式，即內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，股東可以在不征求其他股東意見的情況下，向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。

對(duì)外轉(zhuǎn)讓：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。有限制：1。股東應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓通知其他股東，并征得其同意。其他股東自接到通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.不同意轉(zhuǎn)讓的其他股東半數(shù)以上應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的股份。不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，購(gòu)買比例應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。按照負(fù)責(zé)人的說法，“一半”是基于有限責(zé)任公司的人性。股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及新股東進(jìn)入公司，直接影響公司成員之間的關(guān)系，即“人合”性質(zhì)。所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是按出資比例，而是按人頭數(shù)。

題外話：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評(píng)估程序后公開上市交易。而對(duì)于一個(gè)凈資產(chǎn)為負(fù)債，虧損較大的公司，此時(shí)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)相對(duì)便宜，甚至沒有受讓方購(gòu)買股權(quán)。此時(shí)，部分股東選擇“零”對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓，希望引入有實(shí)力的投資，以保證自己“功成身退”。

2.公司減資

《公司法》第43條第2款規(guī)定，股東會(huì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，因此非經(jīng)三分之二以上股東同意，小股東不得退出公司。

股東通過減少注冊(cè)資本退股，實(shí)際上是公司回購(gòu)股東出資。但是，減資不同于回購(gòu)。有限責(zé)任公司的減資，經(jīng)股東大會(huì)有表決權(quán)的股東同意，股東可以作出減資決定。但回購(gòu)股份需要滿足《公司法》第七十四條所列的三種情形，且在股東大會(huì)上投反對(duì)票的股東提出回購(gòu)股份，因此公司必須以合理的價(jià)格回購(gòu)其股份，而不進(jìn)行表決。

根據(jù)《公司法》第178條，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人有權(quán)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資周期很長(zhǎng)。

為履行減資程序，股東應(yīng)協(xié)商確認(rèn)公司凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)一般經(jīng)過評(píng)估。那么減少的資本將由公司返還給相應(yīng)的股東。股東可以同比例減資，也可以針對(duì)部分股東定向減資。一般來說，公司的凈資產(chǎn)應(yīng)該是正的。然而，即使公司的凈資產(chǎn)為負(fù)

股份回購(gòu)的狀況：

根據(jù)《人民共和國(guó)公司法》第七十四條的規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

公司連續(xù)五年未向股東分配利潤(rùn)，但公司連續(xù)五年盈利并符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

公司合并、分立或轉(zhuǎn)讓其主要財(cái)產(chǎn)；

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改公司章程使公司存續(xù)。

注：公司盈利且連續(xù)五年不分紅的，應(yīng)作出不分配的決議。股東大會(huì)未對(duì)分配進(jìn)行討論并作出決議的，不能要求回購(gòu)。

股份回購(gòu)的兩種方式：

回購(gòu)協(xié)議：1。有限責(zé)任公司召開股東會(huì)審議《公司法》第74條規(guī)定的決議的，對(duì)該事項(xiàng)投反對(duì)票的股東可以在60日內(nèi)對(duì)與公司達(dá)成回購(gòu)股份的協(xié)議提出異議，協(xié)商成功的雙方將簽訂當(dāng)面協(xié)議。2.股東可以根據(jù)公司章程和持股協(xié)議讓公司回購(gòu)股份。

訴訟回購(gòu)：異議股東未能與公司就股份回購(gòu)達(dá)成協(xié)議的，可以自股東大會(huì)決議通過之日起90日內(nèi)，直接向人民法院提起訴訟。

4.清算方法(解散)

公司沒了，股東自然會(huì)退出。股東可以召開股東會(huì)，對(duì)解散公司作出決議或者在公司章程中修改解散原因，但有限責(zé)任公司須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

《公司法》規(guī)定公司因下列原因解散：a、章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會(huì)或股東大會(huì)決定解散；

公司因合并或者分立需要解散；

營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；

特殊情況：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益遭受重大損失，通過其他途徑無法解決時(shí)，持有公司全體股東10以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

注：公司虧損不是申請(qǐng)解散的法定理由。有些公司雖然一直僵持不下，但仍然盈利，但股東仍然可以向法院申請(qǐng)解散。

股東通過投資取得了公司股權(quán)，其對(duì)公司的出資已轉(zhuǎn)化為公司資產(chǎn)，股東據(jù)此取得了股權(quán)，股本不再屬于股東本人。股東退股時(shí)不得要求公司返還股本，只能通過上述形式實(shí)現(xiàn)。

周建議道：

股東在簽訂入股協(xié)議時(shí)，不僅要關(guān)注入股后的分紅問題，還要制定一個(gè)未雨綢繆的退出機(jī)制，否則很難做到無責(zé)退股或虧損。股東可以在股份購(gòu)買協(xié)議中約定，退股時(shí)可以要求公司回購(gòu)自己的股份，以保障自己退休后的生活。

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