企業(yè)終止投資的處置方法

案例

一家投資發(fā)展有限公司（以下簡稱母公司）于2004年成立了全資子公司偉業(yè)電子有限公司（以下簡稱子公司），貨幣資金為2000萬元。后來由于母公司投資策略的調(diào)整，計劃于2014年8月終止對子公司的投資。截至2014年7月，子公司的貨幣資金為6,000萬元，短期負債為1,000萬元。元，所有者權(quán)益為5000萬元，其中：實收資本為2000萬元，盈余公積為500萬元，未分配利潤為2500萬元。子公司稅前沒有可彌補的損失。

母公司終止對子公司的投資，共有3種選擇：

方案1：直接注銷。取消要求償還短期債務(wù)1000萬元，支付勞動報酬及其他清算支出和支出100萬元，可以收回貨幣資金4900萬元。

選項2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)子公司的凈資產(chǎn)5000萬元，以公平的價格轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。

選項3：先分配未分配利潤，然后再分配權(quán)益。也就是說，母公司先分配子公司未分配利潤2500萬元，再以凈資產(chǎn)2500萬元的價格轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。

對上述三個方案的母公司投資收益和應(yīng)交企業(yè)所得稅進行定量分析，這是最佳方案。

稅收處理

方案1：直接注銷

子公司的稅務(wù)處理情況：公司在注銷登記前，先向稅務(wù)機關(guān)申報清算收入，并依法繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第11條，清算收入是指企業(yè)所有資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格余額減去資產(chǎn)凈值，清算費用及相關(guān)稅費。

公式：企業(yè)清算收入=所有資產(chǎn)的可實現(xiàn)價值-資產(chǎn)凈值-與清算費用相關(guān)的稅費= 6000（所有資產(chǎn)的可實現(xiàn)價值）-6000（資產(chǎn)凈值）-100（清算費用）= -100（一萬元）

公司沒有清算收入，不需要繳納企業(yè)所得稅。

清算后子公司未分配利潤= 5000-2000-100 = 2900（萬元）

對母公司的稅收待遇：子公司清算后，盈余公積為500萬元，未分配利潤為2400萬元，母公司的投資收益為2900萬元。根據(jù)《財政部，國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)有關(guān)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009] 60號）第五條，投資者的剩余資產(chǎn)清算企業(yè)的等價于清算公司的累計未分配利潤和累計盈余公積中應(yīng)分擔(dān)的部分，確認為股利收入。扣除上述股利收入后的剩余資產(chǎn)余額，超過或低于投資成本的部分，確認為投資收益或損失。

根據(jù)上述規(guī)定，母公司的長期股權(quán)投資收益為2900萬元，為免稅收益，無需繳納企業(yè)所得稅。母公司處置該項投資的凈收益為2900萬元。

選項2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于實施企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得從購置股權(quán)的成本中扣除，則成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益時，不得從被投資單位的未分配利潤等股東的未分配利潤中扣除按權(quán)益分配的金額。

母公司的投資收入=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入= 5000-2000 = 3000（萬元）（不包括印花稅）。

母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅所得= 3000×25％= 750（萬元）

母公司處置該投資的凈收益= 5000-2000-750 = 2250（萬元）

注：《國家稅務(wù)總局關(guān)于實施企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕70號）《關(guān)于確認和計算權(quán)益收益的問題的第3條》 《轉(zhuǎn)讓》規(guī)定，企業(yè)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得的收益，應(yīng)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，股權(quán)變更程序完成后確認收益的實現(xiàn)。

方案3：先分配資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民公司之間的股利，獎金和其他股權(quán)投資收入為免稅收入。子公司未分配利潤為2500萬元，母公司獲得投資股息為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。

應(yīng)付企業(yè)所得稅= [5000-2500（未分配利潤）-2000]×25％= 125（萬元）

母公司處置該投資的凈收益= 5000-2000-125 = 2875（萬元）

注：《企業(yè)所得稅法》的執(zhí)行規(guī)定對“合格”進行了解釋：“合格”是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)而獲得的投資收益，但不包括持續(xù)持有居民企業(yè)的公開發(fā)行股票和在不到12個月的時間內(nèi)從上市股票獲得投資收益。

結(jié)論

方案二未與未分配子公司打交道，導(dǎo)致該子公司未分配利潤2500萬元，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的形式反映在母公司的投資收益中，不能視為免稅收益，因此母公司必須繳納相應(yīng)的公司所得稅。方案三的處理方式已經(jīng)優(yōu)化，但500萬元的盈余公積仍以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的形式反映在母公司的投資收益中，不能視為免稅收益。通過對這三種方案的比較，我們應(yīng)該注意到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東（法人）處理子公司的盈余公積和未分配利潤，它們?nèi)钥梢砸暈槊舛愂杖搿Ｕ麄�法人）是時差。

通過以上三種方案的定量計算，可以看出，公司直接辦理注銷登記，母公司處置投資凈收益為2900萬元；公司實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，母公司處置投資凈收益為2250萬元；公司首先分配利潤，然后轉(zhuǎn)移股權(quán)。母公司處置該項投資的凈收益為2875萬元。三種方案中母公司處置投資的凈收益是不同的，公司可以根據(jù)自己的實際情況做出適合自己的選擇：如果子公司沒有現(xiàn)值而可以轉(zhuǎn)讓，則只能選擇直接取消；如果子公司仍然存在，則在具有持續(xù)經(jīng)營價值的情況下，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以通過上述方案2和方案3的分析計算確定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

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