同一控制下的企業(yè)合并問題

[指南]：同一控制下的重組方法包括兩種主要類型的股權(quán)收購和企業(yè)合并。通常，股權(quán)收購的操作過程比企業(yè)合并要簡單。通常有兩種通過業(yè)務(wù)合并進(jìn)行重組的情況：一種是重組后的業(yè)務(wù)不是重組方的全部...

一、企業(yè)合并的背景和方法

同一控制下的重組方式包括股權(quán)收購和企業(yè)合并兩種。通常，股權(quán)收購的操作過程比企業(yè)合并要簡單。通常使用兩種情況進(jìn)行業(yè)務(wù)合并：一種是重組后的業(yè)務(wù)不是重組方的全部經(jīng)營業(yè)務(wù)，而只是部分業(yè)務(wù)，因此只能通過業(yè)務(wù)合并獲得。另一種是，雖然這是重組方的全部業(yè)務(wù)，但是由于重組方的歷史演變，稅收風(fēng)險(xiǎn)或其他重要的法律缺陷，股權(quán)收購易于繼承風(fēng)險(xiǎn)，因此使用業(yè)務(wù)合并避免股權(quán)收購。

在經(jīng)營方式上，企業(yè)合并包括現(xiàn)金收購和凈資產(chǎn)增加。現(xiàn)金收購是指收購方以現(xiàn)金直接購買相關(guān)業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)；凈資產(chǎn)增加是指被收購方將對相關(guān)業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)，以換取購買者的股份或出資。

二、企業(yè)合并的條件

企業(yè)合并需要滿足兩個(gè)條件。一個(gè)條件是重組后的對象可以構(gòu)成企業(yè)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中的定義，企業(yè)是指企業(yè)內(nèi)某些生產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)和負(fù)債的組合。這種組合具有輸入，處理和輸出功能，并且可以獨(dú)立計(jì)算其成本或收入。組成企業(yè)，在生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中都必須滿足上述定義；另一個(gè)條件是必須進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)重組流程，即將與業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)，負(fù)債，人員，技術(shù)，合同等轉(zhuǎn)移給收購方。

（一)生產(chǎn)和運(yùn)營方面

在生產(chǎn)經(jīng)營中，具有投入，加工和輸出能力的主體構(gòu)成了一項(xiàng)業(yè)務(wù)。基本的生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)離不開必要的生產(chǎn)要素（例如人，財(cái)務(wù)和材料）的輸入。除了總體運(yùn)營業(yè)務(wù)之外，可以構(gòu)成法人實(shí)體下的業(yè)務(wù)的內(nèi)容還可以包括由法人實(shí)體下的部門，業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)完全從事的某些特殊運(yùn)營業(yè)務(wù)。在非法人實(shí)體下的經(jīng)營業(yè)務(wù)，例如個(gè)體工商戶，合伙企業(yè)等，也可以構(gòu)成業(yè)務(wù)。

（[二)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面

重組業(yè)務(wù)的獨(dú)立核算是財(cái)務(wù)的原則要求。對于法人管轄下的所有企業(yè)，法人的財(cái)務(wù)系統(tǒng)等于企業(yè)的財(cái)務(wù)系統(tǒng)；對于在法人之下具有獨(dú)立業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)或分支機(jī)構(gòu)而言，如果財(cái)務(wù)完全成立并獨(dú)立核算，那么毫無問題。獨(dú)立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)存在的問題如下：

1、獨(dú)立業(yè)務(wù)的不定期會(huì)計(jì)處理

實(shí)際上，即使這是被收購方的全部業(yè)務(wù)，它也沒有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)。如果實(shí)體是具有固定所得稅的小型企業(yè)，則通常只占收入，不占支出；該實(shí)體是個(gè)體經(jīng)營的工商業(yè)家庭，通常以固定稅率征稅，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)極為不規(guī)范，并且沒有財(cái)務(wù)賬簿。

在上述情況下，不滿足會(huì)計(jì)條件，根本無法形成可靠的財(cái)務(wù)報(bào)表。

2、需要?jiǎng)冸x和調(diào)整獨(dú)立報(bào)告

如果并購業(yè)務(wù)不是被收購方的全部業(yè)務(wù)，則不單獨(dú)核算相關(guān)業(yè)務(wù)，或者單獨(dú)列出該科目，但該科目不完整。在這種情況下，通常有必要將整體報(bào)表分開以形成合并業(yè)務(wù)的獨(dú)立報(bào)表。

關(guān)于剝離財(cái)務(wù)報(bào)表，除中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2001年發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行財(cái)務(wù)報(bào)表的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》外，沒有正式的法律依據(jù)。如果企業(yè)合并涉及資產(chǎn)剝離，則應(yīng)遵循資產(chǎn)剝離原則：根據(jù)與企業(yè)相關(guān)的經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表；根據(jù)合并后的業(yè)務(wù)范圍，確定被合并方的收入和與其相匹配的成本，對費(fèi)用進(jìn)行劃分，確定重組業(yè)務(wù)利潤表中的收入，成本和費(fèi)用。

通常很難從技術(shù)上區(qū)分特定會(huì)計(jì)科目的分離是否與并購業(yè)務(wù)直接相關(guān)，并且還很容易通過操縱分離方法來調(diào)整并購業(yè)務(wù)的模擬績效。在大多數(shù)情況下，資產(chǎn)剝離是無法通過的。資產(chǎn)剝離形成了公正可靠的獨(dú)立聲明，因此合并后業(yè)務(wù)的獨(dú)立聲明通常無法基于資產(chǎn)剝離建立。

當(dāng)然，如果有充分的理由證明資產(chǎn)剝離調(diào)整的合理性，則可以接受合并后企業(yè)的資產(chǎn)剝離聲明；此外，被收購方未包括在合并業(yè)務(wù)中的業(yè)務(wù)規(guī)模很小，資產(chǎn)剝離業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)要素影響整體報(bào)表。相關(guān)要素根本不重要，本年度的剝離報(bào)告情況也是可以的。

（三)所收購業(yè)務(wù)的范圍

學(xué)不同的會(huì)計(jì)課程，詳情會(huì)有所差異，為了精準(zhǔn)快速的解決您的問題，建議您向老師說明詳細(xì)情況，1對1解決您的實(shí)際問題。