同學你好。

一.適用的政策和解釋

1.政策規(guī)定

《財政部關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號，以下簡稱“財稅[2014]109號”)和《關于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》(40號公告，以下簡稱“40號公告”)。

2.適用主體和條件

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移特殊稅務處理的主體必須是100直接控制的居民企業(yè)之間，以及100直接控制的相同或相同數(shù)量的居民企業(yè)之間。

“100直接控制的居民企業(yè)之間或者100直接控制的相同或相同數(shù)量的居民企業(yè)之間按照賬面凈值進行股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”僅限于以下情況：

(1)直接控制的母子公司之間，母公司按照賬面凈值向子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)，母公司從子公司收到股權(quán)支付。母公司視同增加長期股權(quán)投資，子公司視同接受投資(含資本公積，下同)。母公司取得子公司股權(quán)的計稅依據(jù)，以股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的原計稅依據(jù)確定。

(2)直接控制的母子公司之間，母公司按照賬面凈值向子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)，母公司不收到任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司作為實收資本(含資本公積，下同)，子公司作為接受投資。

(3)直接控制的母子公司之間，子公司按照賬面凈值向母公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)，子公司不收到任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司應視為收回投資，或接受投資，子公司應視為減少實收資本。母公司應按轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎，減少持有子公司股權(quán)的計稅基礎。

(4)同一或同一母公司直接控制的子公司之間100、在母公司主導下，一家子公司將其股權(quán)或資產(chǎn)以賬面凈值轉(zhuǎn)讓給另一家子公司，轉(zhuǎn)讓方不收到任何股權(quán)或非股權(quán)支付。轉(zhuǎn)出方視同抵銷所有者權(quán)益，轉(zhuǎn)入方視同接受投資。

3.交易的性質(zhì)

特殊稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應具有合理的商業(yè)目的，主要目的不是減少、免除或延遲納稅。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間要求

被轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的原實質(zhì)性經(jīng)營活動在享受特殊稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后連續(xù)12個月內(nèi)不得發(fā)生變化。其中，股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成日是指股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)或批準生效且交易雙方已進行賬務處理的日期。

5交易處理

受特殊稅務處理的轉(zhuǎn)讓方和受讓方均未在會計上確認損益。

處理它

轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的居民企業(yè)之間符合上述條件的，可以選擇適用財稅〔2014〕109號第三條規(guī)定的企業(yè)所得稅特殊稅務處理方法：

(1)轉(zhuǎn)出企業(yè)和轉(zhuǎn)入企業(yè)均不確認收入。

(二)轉(zhuǎn)出企業(yè)取得的轉(zhuǎn)出股權(quán)或資產(chǎn)的計稅依據(jù)，以轉(zhuǎn)出股權(quán)或資產(chǎn)的賬面原值確定。

(三)受讓企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，應當按照其原賬面凈值計提折舊并扣除。"

7.加工要求

對于需要進行特殊稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理的原則，統(tǒng)一進行特殊稅務處理。

二、案情

某集團公司持有https://www.zhucesz.com/, A公司、https://www.zhucesz.com/公司和100年C公司的股份。2019年，A公司將A公司和B公司的股權(quán)按照賬面凈值無償轉(zhuǎn)讓給C公司。轉(zhuǎn)讓時，A公司的賬面凈值為

借方：資本公積64，463，https://www.zhucesz.com/

貸：長期股權(quán)投資——投資成本(一)59，748，https://www.zhucesz.com/

長期股權(quán)投資——投資成本(B) 4，715，https://www.zhucesz.com/

稅務處理：A 100公司直接控制C公司，將其持有的A公司和B公司的股份按賬面凈值轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司按接受的投資計入資本公積。符合上述財稅[2014]109號文件和公告40號文件的有關規(guī)定，屬于特殊稅務處理，故暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，不進行納稅調(diào)整。