A公司是一家科技公司，注冊資本1000萬，估值1億元。B公司是一家新成立的貿易公司，注冊資金100萬，無估值，未分配利潤為零，但擁有雄厚的社會資本和穩定的銷售渠道。B公司是A公司的下游企業，為了更好地占領市場，保證雙方收入的穩定增長，A公司和B公司決定相互入股。股權價值按200萬元計算。A公司和B公司如何通過股權互換相互參股？

A公司原有股權結構如下：

B公司原有股權結構如下：

經過協商，甲公司和乙公司采取增資擴股的方式進行股份互換，相互參股。具體操作如下：

公司a:

甲公司注冊資本由1000萬元變更為10204元(1000萬元/98)；

公司A、公司A的股東有限合伙企業A、有限合伙企業B、有限公司1、自然人股東張三均無稅；

如果同比例稀釋股份，那么有限合伙A持股，有限合伙B持股，有限公司1持股49，張三持股，公司B持股2。

甲公司會計分錄：

借：長期股權投資-B公司2000元(1億元*2)

貸款：實收資本-B公司204萬元(1000萬元/98000萬元)

資本公積179.5萬元(200萬元-20.4萬元)。

b公司：

注冊資本由100萬元變更為1020萬元(100萬元/98)；

乙公司、乙公司股東有限公司2、自然人股東李四無稅收；

如果同比例稀釋股份，有限公司2持股，李四持股，A公司持股2。

B公司的會計分錄：

借：長期股權投資-甲公司：2000元(1億元*2)

貸款：實收資本-A公司20萬元(100萬元/9.81億元)。

資本公積197.9萬元(200萬-20萬元)。

總結：

1.新設公司可以同意溢價轉讓股權；

2.增資擴股置換股權沒有稅收成本，但會稀釋原股東的持股比例。

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